代幣化及證券型代幣發行（STO）：香港加密貨幣及金融科技監管

截至目前，比特幣（BTC）及以太幣（ETH）仍是市值最高的兩種加密貨幣。其他受歡迎及交投最活躍的加密貨幣包括 Binance Coin（BNB）、XRP、Solana（SOL）、Cardano（ADA）、Dogecoin（DOGE）、Tron（TRX）、Toncoin（TON），以及 Tether（USDT）和 USD Coin（USDC）等穩定幣。全球規模最大及最知名的加密貨幣交易所包括 Binance、Coinbase、Kraken、Bybit 及 OKX。

隨着加密貨幣、區塊鏈及去中心化金融（DeFi）平台尋求開拓香港及亞洲市場，了解適用於它們的法律及監管框架至為重要。

加密貨幣及金融科技牌照

截至目前，只有兩家虛擬資產交易平台（VATP）營運者獲證券及期貨事務監察委員會（證監會）發牌，分別為 OSL 及 HashKey。牌照申請機構包括 BGE、HKbitEX、HKVAX、VDX、Meex、PantherTrade、OKX 及 VAEX。

由渣打銀行支持的 Zodia Custody 於 2023 年年底宣布，將在香港提供加密貨幣託管服務。

外部評估報告（EAR）

虛擬資產交易平台牌照申請人須提交外部評估報告（EAR）。該報告須涵蓋以下八個範疇：

• 管治及人員配置
• 代幣納入
• 虛擬資產託管
• 認識你的客戶（KYC）
• 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）
• 市場監察
• 風險管理
• 網絡安全

香港支付牌照——金錢服務經營者牌照

Airwallex、Alipay 及 Wise Payments 是取得金錢服務經營者（MSO）牌照的知名品牌。MSO 牌照由香港海關（C&ED）負責管理。經營金錢服務的人士必須領取該牌照，而金錢服務包括貨幣兌換服務及匯款服務。

MSO 牌照本身並非針對加密貨幣。香港海關已澄清，BTC 或其他類似虛擬商品並非「金錢」，不屬 MSO 制度的規管範圍。然而，如擬議業務構成香港海關所界定的金錢服務，不論業務是否涉及加密貨幣，仍須領取 MSO 牌照。

代幣化及證券型代幣發行（STO）

隨着傳統股權及債務資本市場停滯，證券型代幣發行（STO）開始日漸普及。STO 及現實世界資產（RWA）代幣化可以快捷且具成本效益的方式籌集資金，毋須經歷傳統證券交易所及上市所涉及的繁複程序。STO 採用分布式帳本技術（DLT），確保證券型代幣持有人獲得與傳統證券發售中證券持有人相同的權利及權益。

2023 年，香港金融管理局（金管局）推出 8 億港元代幣化綠色債券，是全球首批由政府發行的代幣化綠色債券。債券發售的整個周期均以數碼方式在區塊鏈網絡上完成，包括首次發行、票息支付、二手交易交收及到期贖回。

從法律角度而言，發行人應考慮香港證券法例如何適用於 STO。發行人應徵詢律師意見，以確定：(i) 有關代幣是否屬《證券及期貨條例》（SFO）下的證券；以及 (ii) 招股章程規定是否適用。代幣發售可按特定方式設計，使其符合公開發售制度下的安全港，例如產品只向專業投資者（PI）發售。

證監會有關代幣化及分銷代幣化產品的指引

2023 年 11 月，證監會提醒市場參與者，任何新的代幣化投資產品均須獲證監會認可，並須事先諮詢證監會。代幣化產品的分銷商應為證監會持牌法團，並須遵守證監會規定，包括客戶開戶要求及對投資者進行合適性評估。

任何從事代幣化證券交易、就代幣化證券提供意見，或管理投資於代幣化證券的投資組合之中介人，均須對發行人及參與代幣化安排的第三方供應商／服務供應商進行盡職審查。中介人亦須事先與證監會相關個案主任討論擬議業務計劃。

展望未來——加密貨幣騙案及資產追回

證監會在繼續推出新的虛擬資產規例之際，亦曾公開點名多個平台，包括 JPEX。按證監會所述，JPEX「聲稱已取得若干海外監管機構發出的牌照以營運虛擬資產交易平台，但有關說法並不屬實」。加密貨幣情緣及投資騙案現正上升。向法院申請禁制令及向騙徒採取行動（當中可能涉及加密貨幣公司及其創辦人），可協助受害者追回被盜的加密貨幣。

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